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현대페인트 부적격 사외이사가 벌인 ‘희대의 사기극’

부적격자로 16개월간 이사회 참여 ‘의결권’ 행사—올해는 ‘유령이사회’ 논란 

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[GTN TV=김대규 기자]  상장사 현대페인트가 상법에 위배되는 부적격 사외이사를 선임, 1년 넘게 불법 이사회를 통한 사문서 위변조 및 동행사, 공무집행방해, 특수절도 등 온갖 불·탈법이 자행된 희대의 사기극으로 드러나 큰 충격에 휩싸였다.

현대페인트는 지난해 3월 31일 정기주주총회를 열고 이재학, 이선욱 씨를 사외이사로 각각 선임하고 이를 공시했다. 그러나 이들 2명의 사외이사는 상법상 현대페인트 이사회에서 의결권을 행사할 자격이 없는 부적격자인 것으로 확인됐다.

상법 제382조 제3항 제7호는 ‘회사의 이사 · 집행임원 및 피용자가 이사 · 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사 · 감사 · 집행임원 및 피용자를 사외이사로 선임할 수 없다’고 규정하고, 이 법에 저촉이 될 경우 사외이사직을 상실한다고 명시돼 있다.

또 상법 제542조의8 제2항과 시행령 제34조 제5항은 ‘상장회사는 2개 이상의 다른 회사의 이사 · 집행임원 · 감사로 재임 중인 자를 사외이사로 선임할 수 없다’고 규정하고, 역시 이 법에 해당하게 된 경우 사외이사직을 상실한다고 명시하고 있다.

이재학 이사는 2015년 3월 이사선임 당시부터 현재까지도 리엔파트너스 사내이사직을 맡고 있으면서 동시에 대신에셋인베스트먼트 사내이사로 등재돼 있는 등 이미 현대페인트 외에 두 곳의 회사에서 등기임원으로 활동하고 있는 상태다.

이선욱 이사 역시 같은 해 3월 이사선임 당시부터 최근까지 대신에셋인베스트먼트의 대표이사직을 맡고 있으면서 동시에 리엔파트너스의 대표이사로 등재돼, 현대페인트 외에 두 곳의 회사에서 등기임원으로 활동하고 있다. 그는 올 3월 리엔파트너스 대표이사직은 사임한 것으로 확인됐다.

이들 두 사외이사는 이렇듯 상법상 부적격자임에도 정총 결의를 통해 선임된 이후 무려 16개월이나 사외이사로 재직하면서 불법으로 이사회를 열고 숱한 결의를 쏟아냈다. 특히 대부분 이사회를 이미 사외이사직을 상실한 2명이 독단적으로 개최하여 결의했다는데 문제의 심각성이 있다.

현대페인트의 현재 등기부등본상 이사의 수는 사내이사 1명, 사외이사 2명 등 총 3명으로 돼있다. 이 중 2명이 이미 선임 당시부터 사외이사직을 상실했기 때문에 이사는 1명만 있는 상황이고, 상법상 이사는 3명이상이어야 하는데 1명뿐이기 때문에 사실상 이사회를 개최할 수 없다.

현대페인트 사내이사인 이태일 부사장은 상법상 부적격 사외이사 선임사실 발견 후 회사의 정상 이사회 운영을 위해 지난 6월 10일 인천지방법원에 직무대행자를 선임해달라는 취지의 가처분 신청을 냈고, 해당 이사들에게도 법원 송달 및 개인 메일과 문자통지에 의해 이 내용이 전달됐다.

그러나 이 부적격 사외이사들은 다른 회사 사례처럼 스스로 사직하기는커녕 지난달 6월 17일과 28일 두 차례에 걸쳐 또 다시 무단으로 이사회를 소집, 이른바 ‘유령이사회’를 열고 결의사항을 전자공시와 등기까지 함으로써 기업윤리와 도덕성에도 심각한 문제를 드러냈다.

법조계는 상법에 의해 이미 사외이사직을 상실한 2명이 사외이사직 상실 사실을 알고서도 이사회를 개최해 이사회의사록을 작성하고 전자공시와 등기까지 한 행위는 사문서 위변조 및 동행사, 공무집행방해, 특수절도, 공증증서원본부실기재죄 등에 해당한다고 보고 있다.

현대페인트 직원들은 무려 16개월 동안 부적격자인지 전혀 모르고 이들에 의해 회사가 경영돼 왔다는 사실에 경악해하며 “직무대행자선임 가처분을 낸 만큼 해당 이사들은 더 이상 불법을 저지르지 말고, 정상적 이사회를 위해 사임서를 제출하고 법적 책임을 지길 촉구한다”고 입을 모았다.

현대페인트는 사외이사 선임 당시부터 부적격자였기 때문에 올 1월 김준남 대표집행임원, 김동하 대표집행임원을 해임한 이사회를 포함, 모든 이사회 결의가 원천무효 또는 취소가 될 것으로 예상되는 가운데 관계 법적조치 결과에 따라 엄청난 후폭풍을 몰고 올 것으로 보인다.